Cession d'entreprise : ne laissez pas 31,4 % de votre travail au fisc
Sécurisez la fiscalité de votre cession et transformez l'impôt en capital de croissance — grâce à notre double maîtrise : l'ingénierie fiscale du montage, et le remploi stratégique des capitaux.
✦ Mise à jour 2026 : nouvelles règles de l'apport-cession (quota 70 %, délai 3 ans)Le coût réel d'une cession non préparée
Quand vous vendez vos titres sans préparation, la plus-value est frappée par le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), la « flat tax ». En 2026, son taux global s'établit à 31,4 % — soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.
L'option pour le barème progressif reste possible — elle peut être intéressante si vos titres ont été acquis avant 2018 et ouvrent droit aux abattements historiques pour durée de détention. Mais ce choix est global et doit être analysé avec précision.
Sur une cession à 1 M€ de plus-value, la note brute dépasse 300 000 €. Sans anticipation, cette ponction est immédiate et définitive — alors qu'elle peut être largement réduite, voire reportée pour être réinvestie.
Les conseils traditionnels ne font que la moitié du chemin
Un excellent avocat fiscaliste sait créer la holding et mettre votre plus-value en report (article 150-0 B ter). C'est nécessaire — mais ce n'est que la première moitié du travail. Que devient l'argent ensuite ?
Le montage, puis le silence
L'avocat fige votre impôt en report et vous remet une obligation : réinvestir une large part du produit, vite, dans des actifs éligibles. Mais le sourcing de ces actifs n'est ni son métier, ni son droit. Vous voilà seul, avec un capital à déployer et un couperet fiscal au-dessus de la tête.
Le montage ET le remploi
Nous pilotons les deux : l'ingénierie du report, puis l'allocation des capitaux dans des actifs éligibles, sélectionnés pour leur performance autant que pour leur conformité. Votre impôt reporté ne dort pas — il devient votre principal levier de patrimoine.
Reporter l'impôt sans préparer le remploi, c'est risquer deux fois : investir à la hâte dans des fonds médiocres pour complaire au fisc, et voir le report tomber si une règle n'est pas respectée. Le report n'a de valeur que s'il est adossé à une stratégie de réinvestissement pensée en amont.
Trois piliers pour optimiser votre plus-value
L'apport-cession (art. 150-0 B ter), version 2026
Vous apportez vos titres à une holding avant la vente : la plus-value est mise en report d'imposition. La holding cède, et vous disposez du produit pour réinvestir. C'est le levier le plus puissant — mais la loi a serré la vis en 2026.
Le report n'a de sens que si le remploi est performant. C'est là que nous intervenons : aller chercher du capital-investissement de qualité pour le quota obligatoire, au lieu de subir des fonds médiocres.
La donation avant cession pour purger l'impôt
Donner la nue-propriété de tout ou partie de vos titres à vos proches avant la vente purge définitivement la plus-value sur la part donnée. Parfaitement légal — à condition d'une chronologie rigoureuse et d'un quasi-usufruit bien ficelé, car l'administration surveille la réappropriation des fonds.
L'abattement départ à la retraite
Si vous cédez en partant à la retraite, vous bénéficiez d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value (part IR), prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Le piège à ne pas manquer : respecter le délai de 24 mois entre départ en retraite et cession.
Chiffrez votre optimisation de cession
Le secret est de combiner des spécialités pour faire des choix avisés :
- Le comparatif chiffré : cession brute (PFU 31,4 %) vs Dutreui vs apport cession, etc.
- Réemploi des capitaux en ajoutant une stratégie patrimoniale en architecture ouverte (immobilier, assurance francaise ou luxembourgeoise, conseils financiers
- Un accompagnement de A à Z, tout en coordonnat votre expert comptable, votre notaire et votre avocat fiscaliste si necessaire
Le pacte Dutreil : transmettre en exonérant 75 %
Si votre projet n'est pas de vendre mais de transmettre l'entreprise à vos enfants, le levier change : le pacte Dutreil permet, sous engagement de conservation, une exonération de 75 % de la valeur transmise. De quoi éviter que vos héritiers soient contraints de vendre pour payer les droits.
Mais comme pour la cession, la loi s'est durcie en 2026, et la préparation est décisive :
L'engagement individuel de conservation des titres passe de 4 à 6 ans. Et surtout, la trésorerie dormante et les actifs non affectés à l'activité (immeubles de placement, liquidités excédentaires) sont désormais exclus de l'assiette des 75 %. Un « nettoyage » du bilan avant transmission est devenu indispensable.
Cession ou transmission, le principe reste le même : les leviers se préparent des années à l'avance. Une fois l'acte signé, ils sont définitivement perdus.
Ce qui vous retient — et pourquoi ça ne tient pas
« J'ai déjà un avocat fiscaliste et un expert-comptable. »
Parfait, et nous travaillons avec eux. Ils gèrent l'acte juridique et la comptabilité ; nous apportons l'architecture de remploi financier éligible qu'ils n'ont ni le droit ni le temps de sourcer. Nous intervenons en interprofessionnalité, pas en concurrence.
« Le réinvestissement obligatoire est trop contraignant ou risqué. »
C'est justement notre métier. Nous sélectionnons des actifs de capital-investissement institutionnels — infrastructures, private equity de premier plan — configurés pour respecter les critères stricts du fisc tout en visant la performance. Le remploi cesse d'être une contrainte pour devenir un moteur.
« Je verrai ça après la vente, je suis sous l'eau avec le closing. »
C'est le piège absolu. Après la signature de l'acte de vente, 100 % des leviers d'optimisation — holding, donation, apport-cession — sont définitivement perdus. L'anticipation est l'unique clé : les meilleures opérations se préparent 6 à 24 mois à l'avance.
Cession d'entreprise : les questions fréquentes
Comment ne pas payer 31,4 % d'impôt sur ma plus-value ?
On ne l'annule pas, on la réduit et on la reporte : apport-cession (report via holding), donation avant cession (purge de la plus-value), abattement départ retraite (500 000 €). Combinés et anticipés, ces leviers réduisent fortement la note.
Comment fonctionne l'apport-cession (150-0 B ter) en 2026 ?
Vous apportez vos titres à une holding avant de vendre : la plus-value est mise en report. Si la holding revend dans les 3 ans, elle doit réinvestir 70 % du produit dans des actifs éligibles, conservés 5 ans minimum, dans un délai de 3 ans.
Dans quoi réinvestir le produit de cession ?
Dans des actifs éligibles au 150-0 B ter : FPCI, FCPR, capital-investissement, certaines participations opérationnelles. L'immobilier patrimonial de pur placement en est exclu. C'est le cœur de notre accompagnement : trouver du rendement dans le respect strict des règles.
Faut-il créer une holding maintenant ou est-ce trop tard ?
Tant que l'acte de cession n'est pas signé, il est encore temps. Une fois la vente conclue, les leviers sont perdus. La holding se monte idéalement plusieurs mois avant la cession.
L'anticipation est la clé
Un échange pour analyser votre situation et chiffrer, avant qu'il ne soit trop tard, l'optimisation de votre cession — montage fiscal et stratégie de remploi.
Prendre Rendre vous